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html模版[年報]上海醫藥:2016年度董事會工作報告2016年度監事會工作報告2016年度報告2016年度財務決算報..


此乃要件請即處理

閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問,應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券

商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已將名下的上海醫藥集團股份有限公司的股份全部售出或轉讓,應立即將本通函及隨附的代

表委任表格及回條交予買主或承讓人,或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商,以便轉

交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責,對其準確性或完

整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不會就本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容

而引致的任何損失承擔任何責任。

上海醫藥集團股份有限公司

Shanghai

Pharmaceuticals

Holding

Co.,

Ltd.*

(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)

(股份代碼:02607)

2016年度董事會工作報告

2016年度監事會工作報告

2016年度報告

2016年度財務決算報告

2017年度財務預算報告

2016年度利潤分配預案

2016年度審計費用

聘請會計師事務所

2017年度對外擔保計劃

變更內部職工股和職工持股會承諾

發行債務融資產品

配發、發行、處理股份的一般性授權



股東週年大會通知

上海醫藥集團股份有限公司謹訂於2017年6月23日下午1:00時於中國上海市南昌路57號上海科學會

堂一樓海洋能廳舉行股東週年大會,大會通知載於本通函第N-1至N-3頁。

無論 閣下能否出席股東週年大會,務請細閱股東週年大會會議通知,並按照隨附代表委任表格上

印列的指示填妥及交回代表委任表格。就H股持有人而言,代表委任表格應盡快交回本公司的H股

證券登記處香港中央證券登記有限公司(地址為香港灣仔皇後大道東183號合和中心17M樓),且無

論如何不得遲於股東週年大會或其任何續會的指定召開時間前24小時親自或以郵遞方式交回。填妥

及交回代表委任表格後, 閣下仍可親自出席股東週年大會或其任何續會,並於會上投票。

倘 閣下擬親自或委派代表出席股東週年大會, 閣下須於2017年6月12日或之前填妥回條並交回

香港中央證券登記有限公司(就H股持有人而言)。

2017年5月9日

*僅供識別



目錄

頁次

釋義

.......................................................2

1

董事會函件

...................................................2

3

附錄一《上海醫藥集團股份有限公司2016年度董事會工作報告》............2

I-1

附錄二《上海醫藥集團股份有限公司2016年度監事會工作報告》............2

II-1

附錄三《上海醫藥集團股份有限公司2016年度報告》....................2

III-1

附錄四《上海醫藥集團股份有限公司2016年度財務決算報告》..............2

IV-1

附錄五《上海醫藥集團股份有限公司2017年度財務預算報告》..............2

V-1

附錄六《上海醫藥集團股份有限公司2016年度利潤分配預案》..............2

VI-1

附錄七《上海醫藥集團股份有限公司關於支付2016年度審計費用的議案》......2

VII-1

附錄八《上海醫藥集團股份有限公司關於聘請會計師事務所的議案》.........2

VIII-1

附錄九《上海醫藥集團股份有限公司關於2017年度對外擔保計劃的議案》......2

IX-1

附錄十《上海醫藥集團股份有限公司關於變更內部職工股和職工持股會

承諾的議案》........................................2

X-1

附錄十一《上海醫藥集團股份有限公司關於發行債務融資產品的議案》.........2

XI-1

附錄十二《上海醫藥集團股份有限公司關於提請股東大會給予董事會配發、發行、

處理股份的一般性授權的議案》...........................2

XII-1

股東週年大會通知

..............................................2

N-.

-i



釋義

在本通函內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義:

「本集團」、「集團」、「本公司」、指上海醫藥集團股份有限公司,一傢於中國註冊成立的

「公司」或「上海醫藥」股份有限公司(其A股於上海證券交易所上市,股份

代碼為601607;其H股於香港聯交所主板上市,股份

代碼為02607),或上海醫藥集團股份有限公司及其附

屬公司(如適用)

「A股」指本公司每股面值人民幣1.00元的內資股,於上海證券

交易所上市並以人民幣買賣

「H股」指本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的海外上市

外資股,於香港聯交所上市並以港元買賣

「股份」指

A股及H股

「報告期」指

2016年1月1日至2016年12月31日的12個月

「人民幣」指中國法定貨幣。除另有說明外,本通函中涉及的財務

數據幣種均為人民幣

「公司章程」指本公司經不時修訂的章程

「董事會」指本公司董事會

「董事」指本公司董事

「獨立董事」或「獨立非執行董事」指本公司獨立非執行董事

「監事會」指本公司監事會

「監事」指本公司監事

「中國」指中華人民共和國,僅就本通函而言,不包括香港、澳

門特別行政區及臺灣地區

-.



釋義

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區

「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「香港上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「2016年度股東大會」或指本公司將於2017年6月23日下午1:00時於中國上海市

「股東週年大會」南昌路57號上海科學會堂一樓海洋能廳舉行的股東大



「股東」指本公司股份的持有人

「GMP」指藥品生產質量管理規範

「中國證監會」指中國證券監督管理委員會

-.



董事會函件

上海醫藥集團股份有限公司

Shanghai

Pharmaceuticals

Holding

Co.,

Ltd.*

(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)

(股份代碼:02607)

執行董事:註冊地址:

左敏先生中國(上海)

李永忠先生自由貿易試驗區

沈波先生張江路92號

非執行董事:香港主要營業地點:

周軍先生香港銅鑼灣

李安女士勿地臣街1號

時代廣場二座36樓

獨立非執行董事:

尹錦滔先生

謝祖墀先生

蔡江南先生

洪亮先生

致股東

敬啟者

2016年度董事會工作報告

2016年度監事會工作報告

2016年度報告

2016年度財務決算報告

2017年度財務預算報告

2016年度利潤分配預案

2016年度審計費用

聘請會計師事務所

2017年度對外擔保計劃

變更內部職工股和職工持股會承諾

發行債務融資產品

配發、發行、處理股份的一般性授權



股東週年大會通知

*僅供識別

-.



董事會函件

1.緒言

本通函旨在為 閣下提供股東週年大會會議通知,並為 閣下提供就股東週年大會上所

提呈的議案投票贊成或反對作出知情決定而合理所需的所有資料。

2.將於股東週年大會處理的事務

將於股東週年大會上提呈供股東以普通決議案方式批準的議案包括:

(1)上海醫藥集團股份有限公司2016年度董事會工作報告

(2)上海醫藥集團股份有限公司2016年度監事會工作報告

(3)上海醫藥集團股份有限公司2016年度報告

(4)上海醫藥集團股份有限公司2016年度財務決算報告

(5)上海醫藥集團股份有限公司2017年度財務預算報告

(6)上海醫藥集團股份有限公司2016年度利潤分配預案

(7)上海醫藥集團股份有限公司關於支付2016年度審計費用的議案

(8)上海醫藥集團股份有限公司關於聘請會計師事務所的議案

(9)上海醫藥集團股份有限公司關於2017年度對外擔保計劃的議案

(10)上海醫藥集團股份有限公司關於變更內部職工股和職工持股會承諾的議案

將於股東週年大會上提呈供股東以特別決議案方式批準的議案包括:

(11)上海醫藥集團股份有限公司關於發行債務融資產品的議案

(12)上海醫藥集團股份有限公司關於提請股東大會給予董事會配發、發行、處理股份的

一般性授權的議案

-4



董事會函件

3.詳細資料

為使 閣下更好理解將於股東週年大會上提呈的議案,並在取得足夠所需資料後作決

定,本公司已在本通函中向股東提供詳情,包括《上海醫藥集團股份有限公司2016年度董事會

工作報告》(參見附錄一)、《上海醫藥集團股份有限公司2016年度監事會工作報告》(參見附錄

二)、《上海醫藥集團股份有限公司2016年度報告》(參見附錄三)、《上海醫藥集團股份有限公

司2016年度財務決算報告》(參見附錄四)、《上海醫藥集團股份有限公司2017年度財務預算報

告》(參見附錄五)、《上海醫藥集團股份有限公司2016年度利潤分配預案》(參見附錄六)、《上

海醫藥集團股份有限公司關於支付2016年度審計費用的議案》(參見附錄七)、《上海醫藥集團

股份有限公司關於聘請會計師事務所的議案》(參見附錄八)、《上海醫藥集團股份有限公司關於

2017年度對外擔保計劃的議案》(參見附錄九)、《上海醫藥集團股份有限公司關於變更內部職

工股和職工持股會承諾的議案》(參見附錄十)、《上海醫藥集團股份有限公司關於發行債務融資

產品的議案》(參見附錄十一)、《上海醫藥集團股份有限公司關於提請股東大會給予董事會配

發、發行、處理股份的一般性授權的議案》(參見附錄十二)。

4.委任代表

股東週年大會的代表委任表格及回條亦已隨本通函附奉。

倘 閣下擬委派代表出席股東週年大會, 閣下須按照代表委任表格上印列的指示填妥

及交回有關代表委任表格。就H股持有人而言,有關代表委任表格應盡快交回本公司的H股證

券登記處香港中央證券登記有限公司(地址為香港灣仔皇後大道東183號合和中心17M樓),且

無論如何不得遲於股東週年大會或其任何續會的指定召開時間前24小時親自或以郵遞方式交

回。填妥及交回有關代表委任表格後, 閣下仍可親自出席股東週年大會或其任何續會並於會

上投票。

就H股持有人而言,倘 閣下擬親自或委派代表出席股東週年大會, 閣下須於2017年6

月12日或之前填妥回條並交回香港中央證券登記有限公司。

5.以投票方式表決

根據香港上市規則第13.39

(4)條,股東於股東大會上所作任何表決須以投票方式進行。

因此,股東週年大會主席將根據公司章程第104條的規定,要求就股東週年大會上提呈的所有

議案以投票方式表決。

-5



董事會函件

6.董事會建議

董事會認為將於股東週年大會上提呈的所有議案符合本公司及其股東的整體利益。因

此,董事會建議 閣下投票贊成將於股東週年大會上提呈的所有議案。

承董事會命

上海醫藥集團股份有限公司

周軍

董事長

中國上海,2017年5月9日

-.



附錄一

2016年度董事會工作報告

上海醫藥集團股份有限公司

2016年度董事會工作報告1

一、

2016年公司經營情況概述

2016年是上海醫藥新一輪「三三三+一」發展規劃的起步年。報告期內,面對新一輪招投

標帶來的藥品降價、藥品審評審批新政及配套制度改革、仿製藥質量與療效一致性評價實施,

生產工藝核對及飛行檢查力度加強,藥品零加成、兩票制、營改增、反商業賄賂等一系列的政

策和市場的重大變化,公司在董事會的領導下,緊緊圍繞戰略規劃,順應變革,迎難而上,積

極進取,順利完成瞭年度經營目標及各項重點工作。

報告期內,公司實現營業收入1,207.65億元(幣種為人民幣,下同),同比增長

14.45%。

實現歸屬於上市公司股東淨利潤31.96億元,同比增長11.10%,歸屬於上市公司股東的扣除非

經常性損益的淨利潤29.26億元,同比增長15.62%。實現每股收益1.1887元,扣除非經常性損

益每股收益1.0880元。報告期內,公司實現經營活動產生的現金流量淨額19.47億元,同比增

長44.29%。截至2016年12月31日,公司所有者權益為368.34億元,扣除少數股東權益後所有

者權益為316.23億元,資產總額為827.43億元。報告期內,公司有序推進瞭業務內生增長與外

延擴張,加強集約化發展和創新轉型,完善戰略產業佈局,國際化發展初顯成效,並通過發行

債券和設立產業基金等多種資本助力形式加快融產結合。

二、

2016年公司各業務分部情況

(一)醫藥生產

報告期內,公司醫藥工業銷售收入124.16億元,較上年同期增長5.01%;毛利率

51.57%,較上年同期上升1.85個百分點;扣除兩項費用後的營業利潤率為12.39%,較上

年同期基本持平。

報告期內,公司化學藥品板塊實現銷售收入57.73億元,同比增長8.29%;中藥板

塊(中成藥、中藥飲片)實現銷售收入45.52億元,同比增長3.30%;生物醫藥板塊實現銷

1本董事會報告披露口徑基於中國企業會計準則編製的財務報表數據。

-I-.



附錄一

2016年度董事會工作報告

售收入3.82億元,同比減少6.50%;其他工業產品(原料藥、保健品、醫療器械等)實現銷

售收入17.09億元,同比增長1.85%。

報告期內,公司繼續實施重點產品聚焦戰略,60個重點品種銷售收入69.20億元,

同比增長3.67%,銷售佔工業比重55.73%,重點品種毛利率68.69%,同比增加瞭1.15個

百分點。重點產品中,有37個品種高於或等於艾美仕公司(「IMS」)同類品種的增長,全

年銷售收入過億產品達26個。

(二)醫藥研發

報告期內,公司研發投入(不包括公司中試基地建設投入)合計67,055萬元,佔公司

工業銷售收入的5.40%,其中,23.12%投向創新藥研發,20.77%投向仿製藥研發,

48.20%投向現有產品的二次開發,7.91%投向仿製藥質量和療效一致性評價。

公司持續加大研發投入,深化研發體系優化,組建研發管理中心,研發取得多項階

段性成果,重組抗CD20人源化單克隆抗體註射液、SPH3127、SPH1188-11獲得臨床批

件,註射用重組抗HER2人源化單克隆抗體組合物申報臨床獲得受理,17個仿製藥品種

獲得臨床批件,5個品種申報生產批件,中藥一類新藥註射用丹酚酸A獲得臨床批件以及

瑞舒伐他汀鈣片獲得美國FDA批準文號。

公司加強開放合作,優化研發模式,啟動瞭與四川大學共同研發抗肺纖維化1類新

藥的合作項目;按期推進上海醫藥集團(本溪)北方藥業有限公司中試產業化基地的建

設;完成瞭上海中西三維藥業有限公司星火特色原料藥生產基地的建設。

公司重點推進仿製藥質量與療效一致性評價工作,目前已完成首批立項70個品

種,確定15傢高校和研發公司作為技術服務供應商,建立上海醫藥參比制劑採購商庫,

確定32個意向品種並與上海市十傢三甲醫院簽訂戰略框架協議開展臨床試驗合作。

-I-.



附錄一

2016年度董事會工作報告

(三)醫藥商業

1、醫藥分銷

報告期內,公司醫藥分銷業務實現銷售收入1,086.18億元,同比增長15.90%;

毛利率5.89%,較上年同期下降0.13個百分點;兩項費用率3.42%,較上年同期下

降0.02個百分點;扣除兩項費用率後的營業利潤率2.47%,比上年同期下降0.11個

百分點。

報告期內,為瞭維護分銷業務的毛利率水平,公司持續優化產品結構,保持

合理的純銷比例,推進精益六西格瑪管理加強費用控制,並進一步拓展醫院供應鏈

創新服務,目前公司共託管醫院藥房129傢。

報告期內,公司分銷各區域中,華東區域銷售佔比為66.61%,華北區域銷售

佔比為27.26%,華南區域銷售佔比為5.18%。公司繼續保持合理的分銷業務結構,

醫院純銷的佔比為60.79%。

截至報告期末,公司分銷業務所覆蓋的醫療機構為25,139傢,其中醫院

24,553傢,醫院中三級醫院1,332傢,疾病預防控制中心(「CDC」)586傢。

2、醫藥零售

報告期內,公司醫藥零售業務實現銷售收入51.53億元,同比增長7.47%;毛

利率15.52%。扣除兩項費用後的營業利潤率1.45%。截至報告期末,本公司下屬品

牌連鎖零售藥房1,807傢,其中直營店1,173傢。公司與醫療機構合辦藥房40傢。

上海醫藥的醫藥電商聚焦處方藥,以「中國處方藥零售市場的領導者和創新

者」為發展願景,立足於為患者的處方藥購買和健康服務提供專業、便捷、有價值

的「一站式」體驗。

2016年,上海醫藥大健康雲商股份有限公司(「上藥雲健康」)積極探索醫藥零

售及醫藥電商的潛在機遇和解決方案,與多傢醫療機構合作,啟動「益藥.電子處

方」項目,通過公司建立的電子處方流轉系統,對門診處方進行收集和配送,方便

-I-.



附錄一

2016年度董事會工作報告

病人及時就診、取藥。同時,公司在直屬零售藥店平臺啟動「益藥站」項目,為上

海市內社區醫院及衛生服務中心提供藥品配送服務。公司在全國範圍內持續推動

「益藥.藥房」建設,截至2016年底,門店覆蓋22個城市。

報告期內,上藥雲健康不斷完善其自主建立的電子處方流轉系統,積極擴張

對接醫療機構版圖,截至2016年底新增電子處方21.7萬張,同比增長600%;全國

範圍內新增對接醫院達30傢,同比增長1,400%,為上海醫藥進一步開展創新業務

奠定基礎。

(四)其他

1、股權投資

報告期內,上海醫藥充分利用資本市場工具做好併購佈局,積極拓展國際化

及大健康業務作為新增長點。工商業併購實現新的突破,中藥全產業鏈戰略佈局進

一步推進。

(1)商業併購實現銷售網絡佈局的拓展

在分銷併購方面,公司在雲南、黑龍江實現瞭零的突破,收購瞭雲南

上藥醫藥有限公司、上藥科園信海黑龍江醫藥有限公司、上藥控股江西上饒

醫藥股份有限公司、上藥控股鎮江有限公司(原名為上藥江蘇宏康醫藥有限

公司)、上藥科園信海醫藥河北有限公司,並參股瞭湖北楚漢精誠醫藥有限

公司等三傢醫藥公司,銷售網絡覆蓋省市從18個擴大到20個。在零售併購方

面,公司完成收購北京鶴安長泰大藥房和南通蘇博大藥房,強化瞭在北京和

江蘇地區的零售網絡與競爭力。

(2)工業併購實現突破,積極拓展國際化

報告期內,「健康中國2030」規劃已正式升級至國傢戰略,大健康相關

產業即進入蓬勃發展期。公司通過國際化併購進入大健康領域,完成瞭澳洲

上市公司Vitaco

Holdings

Limited(「Vitaco」)的私有化項目,並以現金出資

-I-4



附錄一

2016年度董事會工作報告

約人民幣9.3億元收購Vitaco

60%的股權。該次收購為上海醫藥佈局大健康產

業的重要舉措,在分享行業未來增長帶來的收益的同時,也推進瞭公司的國

際化發展。

(3)全面推動中藥全產業鏈戰略佈局

公司繼雲南大理中古紅豆杉生物有限公司之後,新設上藥(遼寧)參業

資源開發有限公司、湖南上藥中藥材發展有限公司,大力推進紅豆杉、西紅

花、石斛、人參等10個品種種植及基地建設。公司以現金出資人民幣3.06億

元與日本TSUMURA

&

CO.(株式會社津村)成立合資企業,充分借鑒津村現

代化的製藥技術,開展中藥配方顆粒的生產;還與中國中醫科學院中藥研究

所合作開展湯劑標準的制定。公司首傢中醫館在上海正式開業運營,以「名

醫+好藥」拓展新的增長點。

(4)充分利用資本市場工具,做到融產結合

公司完成美國白沛思創投基金第五期及上海聯一投資中心(有限合夥)

的設立,充分利用資本市場對公司併購工作的推進做好鋪墊工作。

2、固定資產投資

報告期內,為促進產業能級提升,公司啟動精品生產線建設和分銷物流服務

標準化。2016年完成固定資產投資10.98億元,主要用於GMP改造、製造能級提升

及醫藥物流建設。公司試點推進精品生產線建設,在生產精益化、自動化與信息化

方面成效明顯。報告期內,公司進一步完善現代醫藥物流網絡,在上海、北京等全

國物流中心基礎上,推進華東、華中、華南區域物流中心建設,在分銷物流體系內

推進服務標準化建設,上藥物流成為全國首傢國傢級醫藥物流服務業標準化企業。

-I-5



附錄一

2016年度董事會工作報告

3、集約化管理

(1)推進內部資源整合

報告期內,公司加快集約發展和資源整合,在研發方面深化體系優

化,組建研發管理中心,項目經理制全面覆蓋研究院所有項目,有效推進瞭

研發資源聚合,提高瞭研發效率,仿製藥質量與療效一致性評價工作和創新

藥研發項目均取得重大進展。製造方面強化產業佈局調整和藥品質量管理,

對部分產品實現公司內子公司間梯度轉移,並對多處生產基地結構調整,推

進降本增效,為公司工業毛利率增長提供瞭堅實的基礎。

(2)繼續加強營銷中心建設,強化市場準入平臺功能

報告期內,公司營銷中心進一步推進營銷系統整合,進一步聚焦治療

領域和重點品種,推進「一品一策」產品戰略落地。開展一系列如重點領域醫

院開發、學術推廣、品牌建設、代理商佈局改善、精細化渠道管理和低價藥

發展等營銷舉措,保障瞭產品戰略的落地和執行。總部市場準入平臺依托各

地工商企業建立瞭「四區十辦」的市場準入網絡,創造瞭良好的市場準入環

境,提升瞭藥品中標率,有效拉動瞭工業銷售增長。

(3)縱深拓展精益六西格瑪管理,精益體系、人才與成果更加凸顯

報告期內,公司精益六西格瑪管理工作完成年初既定工作目標,精益

項目和持續改善繼續向縱深拓展,範圍覆蓋到研發、生產、質量、銷售、倉

儲、運輸、賬期、庫存、電商等各個方面,精益管理由點及面,對公司戰略

實施和運營管理提供系統性支撐;項目結項數量和質量創新高,集團整體合

計完成118個精益六西格瑪項目,項目預期可實現近4,000萬元的年化收益;

通過開展精益六西格瑪管理,6S和TPM體系建設更加完善,精益人才梯隊更

加成熟。

-I-.



附錄一

2016年度董事會工作報告

(4)持續推進集中採購,擴大集採品類

報告期內,新增小型實驗室儀器、實驗室軟件、設備耗材等集採,完

成試劑採購框架協議的合同續簽;完成氣╱液相、實驗室網絡版軟件及天

平、水分測定儀、PH計等小型實驗室儀器的集採,節約採購金額數百萬元。

(5)優化現金池的建設,降低財務費用

報告期內,優化現金池的建設,公司內部融資規模進一步擴大至30.5億

元,直接降低瞭報告期內財務費用1.12億元。

三、

2016年度董事會工作情況

(一)切實履行董事責任,充分發揮專門委員會作用

報告期內,公司共召開兩次股東大會,八次董事會會議,三次提名委員會會議,六

次審計委員會會議,三次薪酬與考核委員會會議,兩次戰略委員會會議,三十一次董事

會執行委員會會議和兩次全體獨立董事會議,共審議各類議案近二百個。各位董事勤勉

盡職,在集團重大事項的決策過程中,充分發揮專業所長,切實履行各項職責,維護集

團和全體股東利益。2016年,全體董事皆有參與公司外聘之富而德律師事務所提供的關

於香港上市公司及其董事持續責任的培訓,部分董事還參加瞭中國證券監督管理委員會

上海監管局提供的上海轄區上市公司董事、監事培訓班,以發展及更新其知識及技能,

更好地為公司建言獻策。獨立非執行董事認真參加董事會議,充分表達意見,對重大事

項發表獨立意見,充分發揮獨立非執行董事的作用,為董事會的科學決策提供有效保

障。

(二)修訂、制定公司規章制度,建立健全法人治理結構

公司嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治

理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》、香港上市規則等相關法律、法規、規章以及

公司章程的要求,建立並不斷完善公司法人治理結構。報告期內,本公司根據《國務院辦

公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發

[2013]

11.

-I-.



附錄一

2016年度董事會工作報告

號)、《中國證券監督管理委員會公告

[2014]

47號-上市公司章程指引(

2014年修訂)》、

香港上市規則以及公司實際情況,修訂瞭《上海醫藥公司章程》。同時,本公司還細化制

定瞭《累積投票制實施細則》,修訂瞭一系列內部規章制度如《信息披露事務管理制

度》、《國有資產評估管理辦法》等,在制度體系建設上保證瞭公司合規經營、規範決策。

(三)內部控制自我評估:制度健全、執行有效

公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易

所上市公司內部控制指引》、《企業內部控制基本規範》等相關法律、法規和規章制度及要

求,結合實際情況,建立瞭一系列內控制度,規範公司運作,並在日常經營活動中不斷

完善各項內控制度及公司治理結構,構建瞭較為有效的內部控制機制。本公司對2016年

內部控制體系的建立及執行情況進行瞭自我檢查,檢查結果顯示,本公司不存在財務報

告內部控制重大缺陷,公司已按照企業內部控制規範體系和相關規定的要求在所有重大

方面保持瞭有效的財務報告內部控制;公司未發現非財務報告內部控制重大缺陷。公司

內部控制制度基本健全、執行有效。

(四)嚴格遵守信息披露監管要求,進一步主動提高信息披露量

公司嚴格按照上市公司信息披露原則,及時充分地披露公司定期報告和臨時公告等

重大信息。報告期內總計披露4份定期報告、74份A股臨時公告和100多份H股公告及文

件,保證瞭全體股東及時、全面地瞭解公司的重大信息。《上市公司行業信息披露指引第

七號-醫藥製造》、《上市公司與私募基金合作投資事宜信息披露業務指引》等規定的出

臺,在醫藥行業政策及影響、重大醫藥投資項目、研發註冊生產過程、重大環保事故、

重大質量安全等方面對公司信息披露提出瞭更高的要求。在定期報告的編製中,公司除

遵守中國證監會新發佈的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號-年度報

告的內容與格式(2016年修訂)》外,還遵循瞭香港聯交所發佈的香港上市規則所要求的

定期報告披露要求。

-I-8



附錄一

2016年度董事會工作報告

(五)持續加強海內外投資者關係,提升資本市場形象

公司對投資者關係管理十分重視,報告期內根據投資者關係管理三年規劃,進一步

細化工作。公司分別在年報、中報、一季報、三季報發佈後召開瞭四次分析師會議及全

球投資者電話會議;公司管理層分別在一季報後和三季報後進行瞭兩次全球機構投資者

路演活動;公司還通過「上證e互動」網絡平臺、電話、郵件加強與投資者溝通。多樣的溝

通方式讓公司與投資者增進瞭彼此瞭解,增加瞭相互信任。中外專業分析師全年共發表

瞭數十篇關於公司的深度分析報告和公司點評,維護瞭公司良好的市場形象,市值也得

到瞭穩定和提升。

四、

2017年工作設想

2017年,是公司新三年戰略發展規劃的推進年,同時也是前兩年密集出臺的醫藥行業政

策執行落地年,行業的改革正進入從量變到質變的過程,既是機遇也是挑戰。公司確定瞭2017

年經營工作方針,即「順應產業變革,加快轉型發展,確保行業領先」。全體員工將在董事會和

經營管理層的領導下,堅持以創新的思維、創新的模式、創新的業務,抓住機遇,克服困難,

確保經營目標的完成。

-I-9



附錄二

2016年度監事會工作報告

上海醫藥集團股份有限公司

2016年度監事會工作報告2

一、

2016年度公司經營概況

2016年是上海醫藥新一輪「三三三+一」發展規劃的起步年。報告期內,面對新一輪招投

標帶來的藥品降價、藥品審評審批新政及配套制度改革、仿製藥質量與療效一致性評價實施,

生產工藝核對及飛行檢查力度加強,藥品零加成、兩票制、營改增、反商業賄賂等一系列的政

策和市場的重大變化,公司緊緊圍繞戰略規劃,順應變革,迎難而上,積極進取,順利完成瞭

年度經營目標及各項重點工作。

二、

2016年度監事會主要工作情況

報告期內,監事會全體成員積極認真履行監事職責,對集團經營情況、財務情況及董

事、高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督,並對部分企業進行瞭巡察和調研,推進瞭

下屬企業法人治理結構的建設,維護瞭集團和全體股東的利益。

(一)報告期內,監事會共召開六次會議,審議通過瞭十一項議案。具體情況如下:

1、第五屆監事會第十三次會議審議通過:《2015年度監事會工作報告》、《2015

年度財務決算報告》、《2015年年度報告及摘要》、《2015年度利潤分配預

案》、《關於支付2015年度審計師費用的議案》、《2016年度財務預算報告》。

2、第五屆監事會第十四次會議審議通過:《2016年第一季度報告》。

3、第五屆監事會第十五次會議審議通過:《關於選舉第六屆監事會監事的議

案》。

4、第六屆監事會第一次會議審議通過:《關於推選第六屆監事會監事長的議

案》。

2本監事會報告披露口徑基於中國企業會計準則編製的財務報表數據。

-II-.



附錄二

2016年度監事會工作報告

5、第六屆監事會第二次會議審議通過:《2016年半年度報告》全文及摘要。

6、第六屆監事會第三次會議審議通過:《2016年第三季度報告》。

(二)監事會的獨立意見:

1、監事會對公司依法運作的獨立意見:監事會根據《中華人民共和國公司

法》、《公司章程》及有關法律法規,對股東大會、董事會的召開程序、決議

事項、董事會執行股東大會決議情況等進行瞭監督。監事會認為股東大會決

議得到瞭有效貫徹;公司治理結構得到瞭進一步完善,現代企業制度建設得

到瞭進一步加強;董事會運作規範,決策嚴謹,董事、高級管理人員勤勉盡

責,務實進取,在完善公司治理,提升決策功效,維護股東權益上發揮瞭重

要作用。

2、監事會對公司財務情況的獨立意見:報告期內,本集團2016年度財務報告全

面真實反映瞭本集團的財務狀況和經營成果。普華永道中天會計師事務所

(特殊普通合夥)、羅兵咸永道會計師事務所出具的標準無保留意見的審計報

告和對有關重要事項作出的分析評價是客觀公正的。

3、監事會對公司收購、出售資產情況的獨立意見:報告期內,本集團收購出售

資產程序規範,沒有發現內幕交易。

4、監事會對公司關聯╱關連交易情況的獨立意見:報告期內,本集團關聯╱關

連交易符合「公平、公正、公開」原則,價格按市場價格確定,程序合規,信

息披露充分,沒有損害公司和中小股東利益的情況。

5、監事會對會計師事務所非標意見的獨立意見:普華永道中天會計師事務所

(特殊普通合夥)、羅兵咸永道會計師事務所出具瞭標準無保留意見的審計報

告。

-II-.



附錄二

2016年度監事會工作報告

6、監事會對內部控制評價報告的審閱情況及意見:監事會已審閱瞭《上海醫藥

集團股份有限公司2016年度公司內部控制評價報告》,對該報告無異議。

三、

2017年工作設想

2017年,監事會將嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上

市公司治理準則》等相關法律、法規和規章要求,勤勉盡責,繼續嚴格履行監督職責,繼續對
廚房油煙處理

公司經營情況、財務情況及公司董事、高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督,維護公

司和全體股東的利益。

-II-.



附錄三

2016年度報告

上海醫藥集團股份有限公司

2016年度報告

根據中國證券監督管理委員會頒佈的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2

號〈年度報告的內容與格式〉》(2016年修訂)、上海證券交易所頒佈的《上海證券交易所股票上

市規則》和香港聯合交易所有限公司頒佈的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》等有關規

定,公司編製瞭2016年度報告。

2016年度

A股年度報告及摘要已於

2017年

3月

22日在上海證券交易所網站

(www.sse.com.cn)發佈,

2016年度H股年度報告已於2017年4月18日在香港聯交所網站

(www.hkexnews.hk)發佈,敬請參閱。

-III-.



附錄四

2016年度財務決算報告

上海醫藥集團股份有限公司

2016年度財務決算報告3

一、

2016年經營情況

1、營業收入12,076,466.03萬元

其中:主營業務收入12,029,182.70萬元

其他業務收入47,283.33萬元

2、減:營業成本10,653,089.06萬元

3、減:稅金及附加33,685.79萬元

4、減:經營費用1,022,218.34萬元

其中:銷售費用606,749.72萬元

管理費用356,794.97萬元

財務費用58,673.65萬元

5、減:資產減值損失44,634.28萬元

6、加:公允價值變動損益-7.88萬元

7、加:投資收益97,879.37萬元

其中主要為:

(金額單位:萬元)

項目本年金額

權益法核算的長期股權投資收益

95,346.47

可供出售金融資產在持有期間取得的投資收益

1,623.77

其他

909.13

合計

97,879.3.

3本財務決算報告披露口徑基於中國企業會計準則。以下貨幣單位若無特別說明均為人民幣。

-IV-.



附錄四

2016年度財務決算報告

8、加:營業外收支淨額43,189.60萬元

9、減:所得稅費用80,928.39萬元

10、減:少數股東損益63,331.80萬元

11、歸屬於母公司所有者的淨利潤319,639.46萬元

二、資產負債情況

1、資產

2016年底資產總額為8,274,271.81萬元,比上年7,434,421.05萬元增加839,850.76萬

元,其中:流動資產增加468,165.85萬元,非流動資產增加371,684.91萬元。

2、負債

2016年底負債總額為4,590,825.27萬元,比上年4,053,617.12萬元增加537,208.15萬

元,其中:流動負債增加168,680.29萬元,非流動負債增加368,527.86萬元。

3、所有者權益

2016年底所有者權益總額3,683,446.53萬元,比上年3,380,803.92萬元增加

302,642.61萬元。

2016年底歸屬於母公司所有者權益總額3,162,255.31萬元,比上年2,993,030.96萬

元增加瞭169,224.35萬元。其中:資本公積減少58,812.04萬元,其他綜合收益減少

1,422.41萬元,盈餘公積增加11,715.12萬元,未分配利潤增加217,743.68萬元。

2016年底少數股東權益521,191.22萬元,比上年387,772.97萬元增加133,418.25萬

元。

三、現金流量情況

1、經營活動現金流量

2016年經營活動現金流入13,675,039.01萬元,經營活動現金流出13,480,372.31萬

元,經營活動現金流量淨額為194,666.70萬元。

-IV-.



附錄四

2016年度財務決算報告

2、投資活動現金流量

2016年投資活動現金流入367,740.63萬元,投資活動現金流出656,694.69萬元,投

資活動現金流量淨額為-288,954.06萬元。

3、籌資活動現金流量

2016年籌資活動現金流入2,089,040.16萬元,籌資活動現金流出2,024,299.87萬

元,籌資活動現金流量淨額為64,740.29萬元。

四、主要財務指標分析

項目

2016年

資產負債率(%)

55.48

流動比率

1.47

速動比率

1.04

應收賬款周轉率(次)

4.69

存貨周轉率(次)

6.76

加權平均淨資產收益率(%)

10.39

歸屬於母公司股東的每股淨資產(元)

11.76

每股收益(元)

1.1887

股東權益比率(%)

44.52

每股經營性現金淨流量(元)

0.72

五、結論

本公司2016年度財務狀況運行良好。

-IV-.



附錄五

2017年度財務預算報告

上海醫藥集團股份有限公司

2017年度財務預算報告

基於2016年公司經營情況,結合2017年度醫藥行業政策與宏觀經濟形勢對公司影響的分

析判斷,以及公司經營和發展基礎的綜合考慮,根據公司章程與預算管理制度的規定,特編製

瞭2017年度預算。

2017年度,公司確定瞭「順應產業變革,加快轉型發展,確保行業領先」的經營工作方

針。根據公司新三年發展戰略規劃,堅持創新發展、集約化發展、國際化發展和融產結合發

展,抓住機遇,客服困難,確定瞭公司年度重點工作,努力實現銷售規模兩位數增長,盈利增

長保持行業水平,並保持良好的經營質量。

-V-.



附錄六

2016年度利潤分配預案

上海醫藥集團股份有限公司

2016年度利潤分配預案

經審計,公司2016年度實現歸屬於上市公司股東的淨利潤為人民幣3,196,394,644.62元,

加上年初合併未分配利潤人民幣11,960,982,477.62元,扣除公司分配2015年度現金紅利人民幣

887,340,477.54元,提取2016年度法定盈餘公積人民幣117,151,242.86元,子公司提取2016年

度職工獎福基金人民幣14,466,170.94元後,截止2016年12月31日公司合併未分配利潤餘額為

人民幣14,138,419,230.90元。

2016年度利潤分配預案為:擬以2016年12月31日股本總數2,688,910,538股為基數,向全

體股東實施每

10股派發現金紅利人民幣

3.60元(含稅),派發現金紅利總額為人民幣

968,007,793.68元,佔當年合併歸屬於上市公司股東的淨利潤的30.28%。實施分配後,公司結

存合併未分配利潤為人民幣13,170,411,437.22元。本報告期不進行資本公積金轉增股本。

-VI-.



附錄七關於支付2016年度審計費用的議案

上海醫藥集團股份有限公司

關於支付2016年度審計費用的議案

經公司2015年度股東大會審議通過,聘請普華永道中天會計師事務所(特殊普通合夥)、

羅兵咸永道會計師事務所為公司2016年度境內外審計機構(以下簡稱「年審機構」)。根據公司

業務發展的實際情況,經與年審機構協商確認,公司及部分下屬子公司合計擬支付年審機構

2016年度審計費用為人民幣2,100萬元整(含相關代墊費用及稅金)。內控審計費擬為人民幣130

萬元整(含相關代墊費用及稅金)。

-VII-.



附錄八關於聘請會計師事務所的議案

上海醫藥集團股份有限公司

關於聘請會計師事務所的議案

鑒於普華永道中天會計師事務所(特殊普通合夥)、羅兵咸永道會計師事務所為具有證券

相關業務資格的國際知名會計師事務所,對A股和H股均有較為豐富的審計經驗,對國內、國

際會計準則理解較為深刻,可以同時滿足中國大陸和香港兩地監管機構和投資者的要求。

經與普華永道中天會計師事務所(特殊普通合夥)、羅兵咸永道會計師事務所溝通,本公

司擬續聘普華永道中天會計師事務所(特殊普通合夥)為公司2017年度境內審計機構,擬續聘羅

兵咸永道會計師事務所為公司2017年度境外審計機構。

-VIII-.



附錄九關於2017年度對外擔保計劃的議案

上海醫藥集團股份有限公司

關於2017年度對外擔保計劃的議案

為適應上海醫藥業務發展需要,降低融資成本,根據相關法規的要求,經與有關各方協

商,在規範運作和風險可控的前提下,上海醫藥2017年度對外擔保計劃安排如下:

一、擔保情況概述

為適應上海醫藥業務發展需要,滿足上海醫藥及下屬子公司擔保融資需求,2017年度上

海醫藥及下屬子公司對外提供等值不超過人民幣2,353,139.90萬元的擔保,佔公司2016年12月

31日經審計歸屬於上市公司股東淨資產的74.41%,包括:(一)上海醫藥本部2017年度對外擔

保計劃額度為人民幣226,000萬元;(二)上海醫藥的控股子公司2017年度對外擔保計劃額度為

人民幣837,139.90萬元;(三)上海醫藥本部及控股子公司對2017年預計新增合併範圍業務提供

的擔保計劃額度為人民幣290,000萬元;

(四)上海醫藥本部及控股子公司2017年度對國際化業

務拓展新增的擔保融資業務計劃額度為人民幣1,000,000萬元。上述擔保計劃已經公司分別於

2017年3月21日和2017年4月27日召開的六屆五次董事會和六屆六次董事會審議通過。具體情

況如下:

(一)上海醫藥本部

2017年度對外擔保計劃額度為人民幣226,000萬元。

上述擔保涉及被擔保單位4傢,明細為:

單位:人民幣,萬元

被擔保方是

否為公司合

併報表範圍計劃擔保是否按股比擔保

序號擔保方名稱被擔保方名稱內企業額度擔保方式或有反擔保

1上海醫藥集團股份有限中國國際醫藥(控股)是

130,000連帶責任按股比擔保

公司有限公司擔保

2

上海醫藥集團股份有限

上海實業醫藥科技



55,000

連帶責任

按股比擔保

公司(集團)有限公司

擔保

3

上海醫藥集團股份有限

Vitaco

Health



41,000

連帶責任

按股比擔保或有

公司

Limited、Vitaco

擔保

反擔保
除油煙機

Health

Australia

Finance

Pty

Limited

-IX-.



附錄九關於2017年度對外擔保計劃的議案

中國國際醫藥(控股)有限公司為上海醫藥全資子公司,是本公司境外業務拓展平

臺,目前主要從事藥品進出口貿易業務。為保障及推進其業務順利開展並在境外金融市

場取得較為優惠的融資成本,上海醫藥擬為其提供等值不超過人民幣13億元的擔保。

上海實業醫藥科技(集團)有限公司為上海醫藥全資子公司,是本公司境外投資平

臺。為保證其順利進行境外公司併購等業務,上海醫藥擬為其提供等值不超過人民幣5.5

億元的擔保。

Vitaco

Health

Limited、Vitaco

Health

Australia

Finance

Pty

Limited是Zeus

Investment

Limited的控股子公司。為配合澳洲公司經營業務發展並取得較為優惠的融資

成本,上海醫藥擬為其提供等值不超過人民幣4.1億元的擔保。

(二)上海醫藥的控股子公司

2017年度對外擔保計劃額度為人民幣837,139.90萬元。

上述擔保涉及被擔保單位69傢,明細為:

單位:人民幣,萬元

被擔保方是

否為公司合

併報表範圍計劃擔保是否按股比擔保

序號擔保方名稱被擔保方名稱內企業額度擔保方式或有反擔保

1上藥控股有限公司上海市醫藥股份有限是

11,250.00連帶責任有反擔保,其他

公司安慶公司擔保股東股權質押

2

上藥控股有限公司

福建省醫藥有限責任



48,000.00

連帶責任

按股比擔保

公司

擔保

3

上藥控股有限公司

上海金石醫藥藥材有



200.00

連帶責任

按股比擔保

限公司

擔保

4

上藥控股有限公司

山東上藥商聯藥業有



10,000.00

連帶責任

按股比擔保

限公司

擔保

5

上藥控股有限公司

臺州上藥醫藥有限公



15,500.00

連帶責任

按股比擔保



擔保

6

上藥控股有限公司

南通華氏佳源醫藥有



16,000.00

連帶責任

按股比擔保

限公司

擔保

-IX-.



附錄九關於2017年度對外擔保計劃的議案

被擔保方是

否為公司合

併報表範圍計劃擔保是否按股比擔保

序號擔保方名稱被擔保方名稱內企業額度擔保方式或有反擔保

7上藥控股有限公司青島上藥國風醫藥有是

12,520.80連帶責任按股比擔保

限公司擔保

8

上藥控股有限公司

廣東中山醫醫藥有限



11,000.00

連帶責任

按股比擔保

公司

擔保

9

上藥控股有限公司

北京上藥愛心偉業醫



3,000.00

連帶責任

有反擔保,其他

藥有限公司

擔保

股東股權質押

10

上藥控股有限公司

浙江上藥新欣醫藥有



34,000.00

連帶責任

有反擔保,其他

限公司

擔保

股東股權質押

11

上藥控股有限公司

湖南上藥九旺醫藥有



23,500.00

連帶責任

有反擔保,其他

限公司

擔保

股東股權質押

12

上藥控股有限公司

上藥控股江蘇股份有



22,500.00

連帶責任

按股比擔保

限公司

擔保

13

上藥控股有限公司

山東上藥醫藥有限公



20,000.00

連帶責任

有反擔保,其他



擔保

股東股權質押

14

上藥控股有限公司

上藥凱侖(杭州)醫藥



29,500.00

連帶責任

按股比擔保

股份有限公司

擔保

15

上藥控股有限公司

重慶醫藥上海藥品銷



2,000.00

連帶責任

按股比擔保

售有限責任公司

擔保

16

上藥控股有限公司

上海羅達醫藥有限公



1,500.00

連帶責任

按股比擔保



擔保

17

上藥控股有限公司

江西南華(上藥)醫藥



10,000.00

連帶責任

有反擔保,其他

有限公司

擔保

股東股權質押

18

上藥控股有限公司

上藥控股江西上饒醫



10,500.00

連帶責任

有反擔保,其他

藥股份有限公司

擔保

股東股權質押

19

上藥控股有限公司

雲南上藥醫藥有限公



10,500.00

連帶責任

有反擔保,其他



擔保

股東股權質押

20

上藥控股有限公司

上藥控股鎮江有限公



10,500.00

連帶責任

有反擔保,其他



擔保

股東股權質押

-IX-.



附錄九關於2017年度對外擔保計劃的議案

被擔保方是

否為公司合

併報表範圍計劃擔保是否按股比擔保

序號擔保方名稱被擔保方名稱內企業額度擔保方式或有反擔保

21上藥控股有限公司上海市醫藥股份有限是

200.00連帶責任按股比擔保

公司池州華氏公司擔保

22上海醫藥大健康雲商股上海醫藥眾協藥業有是

25,000.00連帶責任按股比擔保

份有限公司限公司擔保

23上海鈴謙滬中醫藥有限青島上藥國風醫藥有是

23,479.20連帶責任按股比擔保

公司限公司擔保

24福建省醫藥有限責任公福建九仁堂醫藥有限是

2,000.00連帶責任有反擔保,其他

司公司擔保股東股權質押

25福建省醫藥有限責任公福建雷允上醫藥有限是

3,000.00連帶責任有反擔保,其他

司公司擔保股東股權質押

26福建省醫藥有限責任公福建眾邦藥業有限公是

2,000.00連帶責任有反擔保,其他

司司擔保股東股權質押

27福建省醫藥有限責任公福建民康醫藥有限公是

2,000.00連帶責任有反擔保,其他

司司擔保股東股權質押

28福建省醫藥有限責任公福建省武夷山市武夷是

2,000.00連帶責任有反擔保,其他

司醫藥有限公司擔保股東股權質押

29福建省醫藥有限責任公三明市荊汕醫藥有限是

1,000.00連帶責任有反擔保,其他

司責任公司擔保股東股權質押

30福建省醫藥有限責任公廈門中益藥業有限公是

3,000.00連帶責任按股比擔保

司司擔保

31青島上藥國風醫藥有限山東上藥國林醫藥有是

750.00連帶責任按股比擔保

公司限公司擔保

32南通華氏康樂大藥房有南通華氏佳源醫藥有是

2,000.00連帶責任按股比擔保

限公司限公司擔保

33上藥控股江蘇股份有限上藥宜興藥業有限公是

10,500.00連帶責任按股比擔保

公司司擔保

-IX-4



附錄九關於2017年度對外擔保計劃的議案

被擔保方是

否為公司合

併報表範圍計劃擔保是否按股比擔保

序號擔保方名稱被擔保方名稱內企業額度擔保方式或有反擔保

34上藥控股江蘇股份有限上藥鹽城醫藥有限公是

11,500.00連帶責任有反擔保,其他

公司司擔保股東股權質押

35上海市醫藥股份有限公蕪湖上藥醫藥有限公是

200.00連帶責任按股比擔保

司安慶公司司擔保

36上海市醫藥股份有限公安慶華氏醫療器械有是

500.00連帶責任有反擔保,其他

司安慶公司限公司擔保股東股權質押

37上海市醫藥股份有限公安慶華氏中藥飲片有是

200.00連帶責任有反擔保,其他

司安慶公司限公司擔保股東股權質押

38上藥凱侖(杭州)醫藥股杭州康侖中藥飲片有是

4,000.00連帶責任按股比擔保

份有限公司限公司擔保

39上海華氏大藥房有限公南通蘇博大藥房連鎖是

300.00連帶責任按股比擔保

司和上藥控股有限公司有限公司(註1)擔保

共同擔保(註2)

40上海華氏大藥房有限公南通華氏康樂大藥房是

300.00連帶責任按股比擔保

司和上藥控股有限公司有限公司擔保

共同擔保(註2)

41上藥控股鎮江有限公司丹陽市雲陽人民醫院否

3,000.00連帶責任上藥控股鎮江有

(註3)擔保限公司為丹陽市

雲陽人民醫院供

應商,擔保責任

由原股東承擔。

42上藥科園信海醫藥有限上藥科園信海醫藥湖是

26,650.00連帶責任有反擔保,其他

公司北有限公司擔保股東股權質押

43上藥科園信海醫藥有限北京信海康醫藥有限是

2,000.00連帶責任按股比擔保

公司責任公司擔保

44上藥科園信海醫藥有限河南省康信醫藥有限是

30,000.00連帶責任有反擔保,其他

公司公司擔保股東股權質押

-IX-5



附錄九關於2017年度對外擔保計劃的議案

被擔保方是

否為公司合

併報表範圍計劃擔保是否按股比擔保

序號擔保方名稱被擔保方名稱內企業額度擔保方式或有反擔保

45上藥科園信海醫藥有限上藥科園信海黑龍江是

20,000.00連帶責任有反擔保,其他

公司醫藥有限公司擔保股東股權質押

46

上藥科園信海醫藥有限

上藥科園信海陝西醫



25,000.00

連帶責任

有反擔保,其他

公司

藥有限公司

擔保

股東股權質押

47

上藥科園信海醫藥有限

上藥科園信海醫藥大



4,000.00

連帶責任

有反擔保,其他

公司

連有限公司

擔保

股東股權質押

48

上藥科園信海醫藥有限

上藥科園信海醫藥吉



28,500.00

連帶責任

有反擔保,其他

公司

林有限公司

擔保

股東股權質押

49

上藥科園信海醫藥有限

上藥科園信海醫藥河



22,480.00

連帶責任

有反擔保,其他

公司

北有限公司

擔保

股東股權質押

50

上藥科園信海醫藥有限

上藥科園信海內蒙古



5,000.00

連帶責任

按股比擔保

公司

醫藥有限公司

擔保

51

上藥科園信海醫藥有限

上藥醫療器械(北京)



15,000.00

連帶責任

按股比擔保

公司

有限公司

擔保

52

上藥科園信海醫藥有限

上藥醫療器械江蘇有



5,000.00

連帶責任

按股比擔保

公司

限公司

擔保

53

上藥科園信海醫藥有限

上藥科園信海生物製



1,000.00

連帶責任

按股比擔保

公司

品(北京)有限公司

擔保

54

北京科園信海醫藥經營

上藥科園信海醫藥有



50,000.00

連帶責任

北京科園信海醫

有限公司

限公司

擔保

藥經營有限公司

為上藥科園信海

醫藥有限公司子

公司

55

北京科園信海醫藥經營

科園信海(北京)醫療



120,000.00

連帶責任

按股比擔保

有限公司

用品貿易有限公司

擔保

56

上藥科園信海醫藥湖北

上藥科園信海醫藥湖



10,000.00

連帶責任

有反擔保,其他

有限公司

北醫療器械有限公司

擔保

股東股權質押

-IX-.



附錄九關於2017年度對外擔保計劃的議案

被擔保方是

否為公司合

併報表範圍計劃擔保是否按股比擔保

序號擔保方名稱被擔保方名稱內企業額度擔保方式或有反擔保

57

上藥科園信海醫藥湖北

上藥科園信海醫藥黃



2,000.00

連帶責任

有反擔保,其他

有限公司

岡有限公司

擔保

股東股權質押

58

上藥科園信海醫藥湖北

上藥科園信海醫藥襄



2,500.00

連帶責任

有反擔保,其他

有限公司

陽有限公司

擔保

股東股權質押

59

上藥科園信海醫藥湖北

上藥科園信海醫藥



1,500.00

連帶責任

有反擔保,其他

有限公司(恩施)有限公司

擔保

股東股權質押

60

上藥科園信海醫藥湖北

上藥科園信海醫藥



1,000.00

連帶責任

有反擔保,其他

有限公司(黃石)有限公司

擔保

股東股權質押

61

上藥科園信海醫藥湖北

上藥科園信海醫藥荊



2,000.00

連帶責任

有反擔保,其他

有限公司

州有限公司

擔保

股東股權質押

62

上藥科園信海醫藥湖北

上藥科園信海醫藥十



2,000.00

連帶責任

有反擔保,其他

有限公司

堰有限公司

擔保

股東股權質押

63

上海市藥材有限公司

上海雷允上藥業有限



6,000.00

連帶責任

按股比擔保

公司

擔保

64

上海市藥材有限公司

上海上藥華宇藥業有



10,500.00

連帶責任

按股比擔保

限公司

擔保

65

上海上藥華宇藥業有限

上海德華國藥製品有



1,000.00

連帶責任

有反擔保,以存

公司

限公司

擔保

貨進行抵押

66

上海上藥華宇藥業有限

上海華鷹藥業有限公



1,000.00

連帶責任

有反擔保,以存

公司



擔保

貨進行抵押

67

上海上藥信誼藥廠有限

上海醫藥集團信誼洋



2,000.00

連帶責任

按股比擔保

公司

浦有限公司

擔保

-IX-.



附錄九

關於2017年度對外擔保計劃的議案

被擔保方是

否為公司合

併報表範圍計劃擔保是否按股比擔保

序號擔保方名稱被擔保方名稱內企業額度擔保方式或有反擔保

68上海上藥新亞藥業有限遼寧美亞製藥有限公是

2,000.00連帶責任按股比擔保

公司司擔保

69

Vitaco

Group

Vitaco

Health



35,109.90

連帶責任

同屬於Zeus

companies(註4)

Limited、Vitaco

擔保

Investment

Health

Australia

Limited控股的

Finance

Pty

Limited

子公司(註4)

7.

上藥控股有限公司

寧波醫藥股份有限公



5,000.00

連帶責任

有反擔保,其他



擔保

股東信用擔保

合計

837,139.90

註1:上海華氏大藥房有限公司已於2017年1月完成收購南通蘇博大藥房連鎖有限公司100%股

權,南通蘇博大藥房連鎖有限公司已經成為上海醫藥控股子公司。

註2:根據《南通市基本醫療保險醫療費用預付管理辦法》,南通蘇博大藥房連鎖有限公司、南

通華氏康樂大藥房有限公司在收取醫保機構預付款時,需由2傢及以上公司提供擔保。

註3:上藥控股鎮江有限公司(原名:上藥江蘇宏康醫藥有限公司)是2016年1月新併企業,其為

丹陽市雲陽人民醫院提供的3,000萬元擔保是合併前已發生的為其他公司提供未履行完畢

的擔保,擔保責任由原股東承擔。

註4:

Zeus

Investment

Limited是為併購Vitaco

Holdings

Limited新設公司,該併購業務已於

2016年12月完成,Vitaco

Group

companies為Vitaco

Health

Limited、Vitaco

Health

Australia

Finance

Pty

Limited提供的7,000萬澳元(折合人民幣約為35,109.9萬)擔保,是

合併前已發生未履行完畢的擔保。其中Vitaco

Group

companies是指Zeus

Investment

Limited控股的12傢子公司,包括:1.Health

Foods

International

Limited,

2.

Healtheries

Nutritional

Products

Limited,

3.

Healtheries

of

New

Zealand

Limited,

4.

Post

Foods

Australia

Pty

Limited,

5.

Vitaco

Health

Limited,

6.

Vitaco

Health

(NZ)

Limited,

7.

Vitaco

Health

Australia

Pty

Limited,

8.

Vitaco

Health

Group

Limited,

9.

Vitaco

Holdings

Limited,

10.

Vitaco

Health

Australia

Finance

Pty

Limited,

11.

Vitaco

Health

IP

Pty

Limited,

12.Vitaco

Health

Finance

Pty

Limited。

上述(一)、(二)項,

2017年度,上海醫藥及控股子公司對外擔保額度為

1,063,139.90萬元,其中公司合併報表範圍內企業之間擔保總額為1,056,639.90萬元,佔

擔保總額的99.39%;公司下屬控股公司對公司合併報表範圍外企業(包括聯營企業等)擔

保總額為6,500萬元,佔擔保總額的0.61%。

-IX-8



附錄九關於2017年度對外擔保計劃的議案

(三)上海醫藥本部及控股子公司對

2017年預計新增合併範圍業務提供的擔保計劃額度

為人民幣290,000萬元。

鑒於2017年上海醫藥及控股子公司可能會發生新設及新併購項目,以其可能發生

的業務量為參考,為瞭保證其業務發展,上海醫藥及控股子公司擬對2017年新設及新併

購業務提供的擔保計劃額度不超過人民幣290,000萬元。

(四)上海醫藥本部及控股子公司

2017年度對國際化業務拓展新增的擔保融資業務計

劃,額度為人民幣1,000,000萬元。

鑒於上海醫藥國際化拓展的業務發展目標和國際化併購業務中的交易安排及融資需

求,為瞭更好的控制資金使用成本,提升項目推進效率,上海醫藥及控股子公司2017年

度對國際化業務拓展新增的擔保融資計劃額度為人民幣1,000,000萬元。被擔保人

Shanghai

Pharma

Century

Global

Limited(暫定名,以最終核準登記名稱為準)是上海醫

藥下屬SIIC

Medical

Science
靜電除煙機

and

Technology

(Group)

Ltd.擬新設的全資子公司。

上述擔保計劃的擔保內容包括綜合授信額度、貸款、保函、承兌匯票、貿易融資、

應付款等,擔保期限根據被擔保方融資需求及屆時簽訂的擔保合同為準。

二、被擔保人基本情況概述

本次擔保計劃中已明確涉及的被擔保單位共計71傢,主要為合併報表範圍內企業。

三、累計對外擔保數量及逾期擔保數量

截至2017年4月28日董事會公告披露日,本公司及控股子公司對外擔保總額為人民幣

982,660萬元,佔2016年12月31日公司經審計歸屬於上市公司股東淨資產的31.07%。其中:本

公司對控股子公司的擔保總額為人民幣185,000萬元,佔公司2016年12月31日經審計歸屬於上

市公司股東淨資產的5.85%。

-IX-9



附錄九關於2017年度對外擔保計劃的議案

截至2017年4月28日董事會公告披露日,本公司及控股子公司實際對外擔保餘額為人民

幣209,304.18萬元,佔2016年12月31日公司經審計歸屬於上市公司股東的淨資產的6.62%。

截至2017年4月28日董事會公告披露日,本公司及控股子公司無逾期擔保事項。

提請股東大會審議上述議案,決議自本次年度股東大會通過之日起至下次年度股東大會

日止有效。

同時為瞭便於操作,提請股東大會授權本公司董事會並由董事會轉授權公司管理層在上

述擔保額度內按公司擔保管理制度相關規定負責落實擔保的具體實施工作。

-IX-1.



附錄十關於變更內部職工股和職工持股會承諾的議案

上海醫藥集團股份有限公司

關於變更內部職工股和職工持股會承諾的議案

根據中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第4號-上市公司實際控制人、股東、

關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》(中國證監會公告

[2013]

55號,以下簡稱「《指引》」)

的要求,經對上海醫藥實際控制人、股東、關聯方、收購人以及本公司尚未履行完畢的承諾情

況進行梳理,現擬對本公司關於內部職工股和職工持股會的承諾進行變更。

一、原承諾內容

根據本公司於2010年2月2日公告的《上海市醫藥股份有限公司換股吸收合併、發行股份

購買資產暨關聯交易報告書》,本公司股東上海醫藥(集團)有限公司(以下簡稱「上藥集團」)在

2010年完成的本公司重大資產重組中關於內部職工股和職工持股會的承諾如下:

上藥集團同意按照市場公允價格收購上海信誼萬象藥業公司職工持股會(以下簡稱「信誼

萬象職工持股會」)持有的上海信誼萬象藥業股份有限公司(以下簡稱「信誼萬象」)10.5%的股

權,並承諾:若上述股權未來產生爭議、糾紛,由上藥集團負責解決;若因該等爭議造成上海

醫藥任何損失或致使上海醫藥支付額外成本,則該等損失、成本、費用等均由上藥集團予以全

額補償。

二、承諾履行及變更情況

根據上海證監局《關於進一步做好轄區上市公司和相關承諾及履行工作的通知》(滬證監公

司字

[2014]

5號)文件要求,為進一步規範解決上海醫藥實際控制人、股東、關聯方、收購人

以及本公司尚未履行完畢的承諾情況中不符合《指引》要求的承諾,同時在操作過程中規避同業

競爭,減少關聯交易環節,經與上藥集團及上級主管單位的協商和溝通,上海醫藥於2014年5

-X-.



附錄十關於變更內部職工股和職工持股會承諾的議案

月8日召開的2013年度股東大會上審議通過《關於上海醫藥(集團)有限公司變更關於內部職工

股和職工持股會承諾的議案》,同意將收購主體由上藥集團變更為上海醫藥或其附屬公司,變

更後的承諾內容如下:

上海醫藥承諾在2016年底前完成收購信誼萬象職工持股會持有的信誼萬象10.5%的股

權。上藥集團則將繼續承諾:若上述股權未來產生爭議、糾紛,由上藥集團負責解決;若因該

等爭議造成上海醫藥任何損失或致使上海醫藥支付額外成本,則該等損失、成本、費用等均由

上藥集團予以全額補償(詳見公司公告臨2014-017號)。

截至目前,上海醫藥已清理瞭部分信誼萬象職工持股會持股:

上海醫藥下屬上海上藥信誼藥廠有限公司已收購信誼萬象職工持股會持有的信誼萬象

3.11%的股權。截止目前,信誼萬象職工持股會仍持有信誼萬象7.39%股權,但由於信誼萬象

職工持股會堅決不同意出讓其餘所持有股權,因此該項工作無法繼續推進。

三、擬變更後的承諾內容

經本公司與各方積極協調配合,逐項分析、評估收購其餘職工持股會持股的可能性,現

擬將原承諾變更為:

上海醫藥不再承諾收購信誼萬象職工持股會持有的信誼萬象7.39%股權,但上海醫藥仍

將與各方繼續保持溝通,積極尋求解決方案。上藥集團則將繼續承諾:若上述股權未來產生爭

議、糾紛,由上藥集團負責解決;若因該等爭議造成上海醫藥任何損失或致使上海醫藥支付額

外成本,則該等損失、成本、費用等均由上藥集團予以全額補償。

-X-.



附錄十一關於發行債務融資產品的議案

上海醫藥集團股份有限公司

關於發行債務融資產品的議案

為進一步拓寬公司融資渠道,優化公司債務結構,合理控制財務成本,同時使公司能夠

靈活選擇融資工具,及時滿足資金需求,根據相關規定,公司擬發行不超過等值於人民幣70億

元的債務融資產品,包括短期融資券、超短期融資券、中期票據、公司債券、資產支持證券和

其他短期及中長期債務融資產品。

一、發行方案

1、發行規模

公司擬申請發行不超過等值於人民幣70億元的債務融資產品,包括短期融資券、

超短期融資券、中期票據、公司債券、資產支持證券和其他短期及中長期債務融資產

品。

2、發行時間

公司將根據實際資金需求情況,在相關產品監管審批或註冊有效期內一次性或分期

發行。

3、募集資金用途

公司發行債務融資產品募集的資金將用於補充公司營運資金,償還債務等。

4、發行期限

公司擬註冊發行的各類短期債務融資產品的融資期限不超過1年(含

1年),擬註冊

發行的各類中長期債務融資產品的融資期限不超過5年(含5年),具體發行期限將根據公

司的資金需求以及市場情況確定。

5、決議有效期

本決議的有效期為經公司股東大會審議通過之日起12個月,或者公司股東大會就

此作出新的決議之日起,以孰早為準。

-XI-.



附錄十一關於發行債務融資產品的議案

二、發行相關的授權事項

為更好的把握債務融資產品的發行時機,提高融資效率,特提請股東大會授權本公司董

事會並由董事會轉授權董事會執行委員會全權辦理債務融資產品發行相關具體事宜,包括但不

限於:

1、依據國傢法律法規、監管部門的有關規定和政策及公司股東大會、董事會決議,制

定和實施發行的具體方案、決定債務融資產品發行上市的具體事宜,包括但不限於

根據公司需要及市場情況與主承銷商協商確定或調整發行的品種、各品種金額、是

否分期發行及在註冊通知書或監管批文有效期內決定各期限發行金額的安排、發行

時機、還本付息的期限和方式、發行方式、是否設置回售條款或贖回條款、確定並

聘請中介機構、承銷方式、定價方式、票面利率或確定方式、募集資金使用的具體

細節、償債保證措施、擔保等增信事項、債務融資產品上市與發行等。

2、根據監管機構意見和╱或市場條件的變化,對發行方案及發行相關文件進行必要的

修改和調整。

3、代表公司進行債務融資產品發行、上市相關的談判,簽署與債務融資產品發行及上

市相關的合同、協議等法律文件,進行適當的信息披露。

4、採取所有必要的行動,決定╱辦理其他與發行、上市相關的具體事宜。

5、上述授權事項自股東大會審議通過之日起12個月內有效。

三、發行相關的審批程序

本次公司發行債務融資產品的發行方案及授權事項需提交公司股東大會審議批準,並報

相關主管部門獲準發行後方可實施。公司將按照有關法律、法規的規定及時披露相關發行情

況。

本議案須獲得股東大會以特別決議通過,方可生效。

-XI-.



附錄十二關於提請股東大會給予董事會配發、發行、

處理股份的一般性授權的議案

上海醫藥集團股份有限公司關於提請股東大會給予

董事會配發、發行、處理股份的一般性授權的議案

為便於公司未來進一步實施融資計劃,特此提請股東大會審核並批準以下事項:

一、在符合以下

1、2、3項所列條件的前提下,根據香港上市規則及本公司章程的規

定,提請股東大會給予董事會一項無條件一般性授權,使董事會有權單獨或同時配

發、發行及╱或處理A股及╱或H股,並就該等事項訂立協議、發出股份發售建

議、或授予購股權或轉股權:

1、該授權的有效期不得超過批準該項授權的股東大會決議通過之日起至下列最

早日期止的期間:

a.

該股東大會決議通過後本公司下屆年度股東大會結束時;或

b.

該股東大會決議通過後12個月屆滿之日;或

c.

本公司股東於任何股東大會上通過決議撤銷或修訂賦予董事會的該項

授權之日,

如授權有效期內,董事會訂立協議、發出股份發售建議、或授予購股權或轉

股權,而該等協議、股份發售建議、購股權或轉股權可能需要在上述授權有

效期結束時或之後進行或行使,則授權有效期將相應延長;

2、董事會擬配發、發行及╱或處理、或有條件或無條件地同意配發、發行

及╱或處理(不論依據購買權或其他方式)的A股及╱或H股總面值不得超過

批準上述授權的股東大會決議通過之日本公司已發行的A股及╱或H股各自總

面值的20%(不包括根據供股或任何購買權計劃或類似安排而另行發行的股

份);

-XII-.



附錄十二關於提請股東大會給予董事會配發、發行、

處理股份的一般性授權的議案

3、董事會僅在符合《中華人民共和國公司法》、香港上市規則或任何其他政府或

監管機構的所有適用法律、法規及規定,並在獲得中國證券監督管理委員會

及╱或其他有關的中國政府機關批準的情況下方可行使上述授權,並且,根

據中國相關法律法規,即使獲得一般性授權,如果公司發行A股新股仍需獲

得股東大會批準。

二、提請股東大會授權董事會在根據本項一般性授權發行股份的情況下,增加本公司的

註冊資本,以反映本公司根據該項一般性授權而發行的股份數目,並對本公司的章

程作出其認為適當及必要的修訂,以反映本公司註冊資本的增加,以及採取任何其

他所需的行動和辦理任何所需手續。

本議案須獲得股東大會以特別決議通過,方可生效。

-XII-.



股東週年大會通知

上海醫藥集團股份有限公司

Shanghai

Pharmaceuticals

Holding

Co.,

Ltd.*

(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)

(股份代碼:02607)

股東週年大會通知

茲通知上海醫藥集團股份有限公司(「本公司」)謹訂於2017年6月23日下午1:00時於中國

上海市南昌路57號上海科學會堂一樓海洋能廳舉行股東週年大會,以審議及批準下列事項:

普通決議

(1)上海醫藥集團股份有限公司2016年度董事會工作報告

(2)上海醫藥集團股份有限公司2016年度監事會工作報告

(3)上海醫藥集團股份有限公司2016年度報告

(4)上海醫藥集團股份有限公司2016年度財務決算報告

(5)上海醫藥集團股份有限公司2017年度財務預算報告

(6)上海醫藥集團股份有限公司2016年度利潤分配預案

(7)上海醫藥集團股份有限公司關於支付2016年度審計費用的議案

(8)上海醫藥集團股份有限公司關於聘請會計師事務所的議案

(9)上海醫藥集團股份有限公司關於2017年度對外擔保計劃的議案

(10)上海醫藥集團股份有限公司關於變更內部職工股和職工持股會承諾的議案

*僅供識別

-N-.



股東週年大會通知

特別決議

(11)上海醫藥集團股份有限公司關於發行債務融資產品的議案

(12)上海醫藥集團股份有限公司關於提請股東大會給予董事會配發、發行、處理股份的

一般性授權的議案

承董事會命

上海醫藥集團股份有限公司

周軍

董事長

中國上海,2017年5月9日

附註:

1.出席股東週年大會的資格及H股股東登記日期

凡於2017年6月14日下午4:30前向本公司H股證券登記處遞交股份過戶文件並在本公司H股股東名冊中登

記為股東的股份購買人,均有權出席本次股東週年大會。

H股股東如欲出席本股東週年大會,應於2017年6月14日下午4:30前,將相關股票連同全部股份過戶文

件一併送交本公司H股證券登記處香港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇後大道東183號合和

中心17樓1712-1716室。

2.委任代表

(1)凡有權出席股東週年大會並於會上投票的股東,均可以書面形式委任一位或多位代表出席及代其

投票。受委代表毋須為本公司股東。

(2)委任代表的委託書必須由委託人簽署或由其書面正式授權的代理人簽署,或倘委託人為法人實

體,應加蓋印章或由其董事或正式授權的代理人簽署。如委託書由委託人的代理人簽署,則授權

此代理人簽字的授權書或其他授權文件須經過公證。

H股持有人最遲須於股東週年大會指定舉行時間24小時前將代表委任表格及經公證的授權書或其

權文件送達本公司H股證券登記處香港中央證券登記有限公司(地址為香港灣仔皇後大道東183號

合和中心17M樓),方為有效。

(3)於股東週年大會上的任何投票將以投票方式表決。

-N-.



股東週年大會通知

3.出席股東週年大會的登記程序

(1)股東或其代表出席股東週年大會時應出示身份證明。倘股東為法人,其法定代表人或董事會或其

他權力機構授權的其他人士須出示該股東的董事會或其他權力機構委任該名人士出席大會的決議

文本,方可出席股東週年大會。

(2)擬親自或委派代表出席股東週年大會的股東,應於2017年6月12日或之前將填妥的出席會議回條

交回本公司H股證券登記處香港中央證券登記有限公司(就H股持有人而言),地址為香港灣仔皇

後大道東183號合和中心17M樓。

4.以投票方式表決

根據香港上市規則第13.39

(4)條規定,股東於股東大會上所做的任何表決須以投票方式進行。故股東週

年大會主席將根據本公司章程第104條的規定,要求以投票表決方式就股東週年大會上提呈的所有議案

表決。

5.其他事項

(1)股東週年大會預計舉行時間不超過半天。親自或委派代表出席股東週年大會的股東的交通及食宿

費自理。

(2)香港中央證券登記有限公司的地址為:

香港灣仔皇後大道東183號合和中心17樓1712-1716室。

(3)中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的地址為:

中華人民共和國上海浦東新區陸傢嘴東路166號中國保險大廈36樓。

(4)本公司註冊地址:

中國(上海)

自由貿易試驗區

張江路92號

聯繫部門:董事會辦公室

電話:8.

(21)

637.

0908

傳真:8.

(21)

6328

933.

聯繫人:劉大偉

(5)提呈股東週年大會審議批準的議案詳情,請參閱本公司2017年5月9日的通函。

-N-.



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